郑州煤矿机械集团股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2021年度利润分派预案为：以实施2021年度权益分派股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派发现金红利4.35块钱（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,779,493,670股，以此计算合计拟派发现金红利774,079,746.45元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的39.74%，剩余未分配利润结转留存。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。该预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，同意上述预案。以上预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  煤炭工业是国民经济发展的重要基础产业，是关系国计民生的基础产业，我们国家的经济将持续保持健康稳定发展，能源需求保持稳定增长，煤炭作为我国兜底保障能源的地位和作用很难改变。据国家统计局多个方面数据显示，2021年全国原煤产量41.3亿吨、同比增长5.7%，创历史上最新的记录，全国煤炭消费量增长4.6%，煤炭消费量占全国能源消费总量的56.0%。基于保障国家能源安全和应对气候平均状态随时间的变化两大目标任务，煤炭在未来一段时期内仍将是我国的主体能源，煤炭行业未来依然大有可为。

  煤矿机械行业承担着为煤炭工业提供技术装备的任务，是保障煤炭工业健康发展的基础，是煤炭科技转化为生产力的载体，是煤炭工业结构调整、优化升级和持续发展的重要保障。自2020年2月八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》以来，煤炭开采智能化加速，煤矿客户对智能化开采装备和系统的需求持续增加。国家能源局、国家矿山安全监察局于2021年6月印发的《煤矿智能化建设指南（2021年版）》，对煤矿智能化建设的总体要求、总体设计、建设内容、保障措施等方面予以明确，并指出要重点突破智能化煤矿综合管控平台、智能综采（放）、智能快速掘进、智能主辅运输、智能安全监控、智能选煤厂、智能机器人等系列关键技术与装备，形成智能化煤矿设计、建设、评价、验收等系列技术规范与标准体系，建成一批多种类型、不同模式的智能化煤矿，提升煤矿安全水平。

  公司作为全球规模最大的煤矿综采装备研发、制造企业，凭借先进的研发技术体系，持续推进煤炭高端装备和智能化技术的研发，致力于将AI、工业互联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发技术进行深入融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智能系统，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务，实现煤矿开采掘、运输、通风、安全保障、经营管理等全过程的智能化运行，推动煤矿装备行业的发展。

  公司汽车零部件业务的下游市场主要是整车厂与发动机制造厂商，并开展了售后服务业务。

  2021年，中国汽车行业面临芯片短缺、原材料价格持续高位等不利影响，迎难而上，主动作为，全年汽车产销呈现稳中有增的发展形态趋势，展现出强大的发展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会统计，2021年全国汽车产销分别为2608.2万辆和2627.5万辆，分别同比增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。其中乘用车产销分别为2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%，商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比分别下滑10.7%和6.6%。新能源汽车成为最大亮点，全年销量超过350万辆，市场占有率提升至13.4%。全世界汽车市场方面，2021年依然受到疫情影响，同时受芯片供应不足等因素影响持续低迷。2022年，新型冠状病毒肺炎疫情持续扩散、芯片供应持续短缺，叠加俄乌冲突对全世界汽车供应链带来的影响，将对全世界汽车行业造成冲击，全世界汽车行业呈现更为复杂的局面。而中国市场是恢复最快的稳定市场，中国车企的回升态势最为突出，中国已然成为全世界车市当中很重要的市场。

  从长远来看，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，以电动化、智能化、网联化、共享化为趋势的汽车“新四化”正重塑行业格局，欧美日韩等成熟市场将迎来结构性的变化，中国、印度、拉美等新兴市场销量未及饱和，国内汽车及零部件行业将向高水平发展转变，未来汽车和汽车零部件企业仍将有一定的增长空间，且孕育了新的发展机遇。

  报告期内，公司主要营业业务为煤炭综合采掘机械装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。

  主体业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采工作面液压支架、刮板输送机及其零部件、煤炭智能化开采系统的研发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。同时公司着力推动煤机装备成套化发展，合资组建参股公司，开展采煤机制造业务。液压支架、刮板输送机、采煤机是煤炭综采工作面的主要设备，与转载机、输送机等组成一个有机的整体，实现了井工煤矿工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管理等主要工序的综合机械化采煤工艺。其中液压支架支撑和控制煤矿工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作面，保证作业空间，还可以随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤壁，采煤机滚筒实现落煤、装煤，刮板输送机运煤。综采改善了煤矿劳动条件，大幅度的提升了工作面产量和效率，提升了工作面安全性。

  工作面智能化控制管理系统：郑煤机立足多年的开采装备研发、应用经验，开发了工作面智能化控制管理系统，集成了支架电液控系统、智能供液系统、采煤机智能化控制管理系统、运输机智能化控制管理系统、工作面视频监控系统、顺槽集控中心、地面监控系统等子系统，运用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，使工作面液压支架、采煤机、输送机及电液动力设备等形成具有智能感知、智能决策和自动控制运行功能，实现工作面采煤、装煤、运煤、支护等作业工况自适应和工序协同，可逐步提升煤炭开采工作面智能化水平。通过5G技术可对工作面三机设备做遥控，设备上安装的传感器将数据通过5G通道传到服务器，在数字孪生系统中还原设备的位置和姿态，解决了原有远程操作时设备状态延迟较高的痛点，增加了地面操作井下设备的可靠性，实现地面监控及远程控制。

  郑煤机工业网络站点平台：郑煤机立足多年的开采装备研发、应用经验，开发了与智能开采深度贴合的智能工作面大数据平台，通过该平台，煤矿客户能远程全面监测全集团所有在用智能工作面的设备、环境、工艺、产量等数据，通过大数据分析，向用户反馈设备状态信息、支架支护质量、工作面矿压、生产的基本工艺优化等数据分析结果，辅助用户评估自动化工作面使用效果并对相关突发情况做快速决策。

  经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户的需求设计生产产品、提供智能化控制管理系统。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非核心部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥补产能的不足。

  主要业务：公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机，包括两大品牌亚新科和SEG。

  其中亚新科基本的产品为动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机等，动力系统零部件主要为商用车发动机配套的缸体缸盖、活塞环、凸轮轴等，底盘系统零部件包括为燃油汽车、新能源汽车等配套的降噪减振产品、密封产品等，拥有5家独立的研发中心，专注于细致划分领域的研发技术。SEG基本的产品为汽车起动机及发电机（包括起停电机、48V能量回收加速辅助系统(简称48V BRM)），产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在12个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商；在中国、匈牙利、西班牙、巴西、印度、墨西哥等国家拥有生产基地。与此同时，SEG在全面向新能源汽车领域转型，目前纯电高压驱动电机样机已试制成功。

  经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议，在框架性协议下，按照每个客户具体订单需求安排相关这类的产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产少数的成品进行备货，以及时实现用户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用，同时还在大力开拓售后服务市场。以销定产的生产模式下，销售部门会依照订单真实的情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划定制生产计划，之后采购部门依据生产计划安排相关原材料的采购。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1. 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司围绕“战略定位国际化、公司治理市场化、产业布局高端化、人力资源全球化”的发展的策略，认真贯彻落实习视察郑煤机的重要指示精神，持续推动治理结构优化，加快推进智能化数字化转型，加强技术与管理创新，努力推动企业高水平质量的发展，保持了稳健向好的发展形态趋势，以优异的成绩献礼建党百年。截至2021年12月31日，公司总资产为3,664,800.62万元，同比增长8.70%，归属于母企业所有者的权益为1,479,549.13万元,同比增长13.26%；报告期内，公司实现营业总收入2,929,352.72万元，同比增长10.46%；实现归属于上市公司股东的净利润194,778.55万元，同比增长57.19%；经营活动产生的现金流量净额295,526.01万元，同比增长22.52%。

  在河南省政府国资委的指导和支持下，河南机械装备投资集团推动郑煤机新一轮混合所有制改革，以公开征集受让方的方式向泓羿投资协议转让郑煤机16%股份，并于2021年2月完成交割。转让完成后，泓羿投资持有郑煤机16%的股份，泓羿投资和装备集团成为公司第一、第二大股东，公司股东结构更多元，股东大会的运行机制更加市场化，决策效果更符合市场规律。本次股权转让是河南省探索国资监管从“管人管事管资产”转向“管资本”的重要举措，是河南装备集团和郑煤机落实国企责任和“双百行动”、深度转换经营机制、为河南国企改革探路的重要尝试，逐步优化了郑煤机治理结构，为郑煤机打造世界一流公司可以提供了体制机制保障，郑煤机成为河南省首家真正以管资本为主的改革试点。

  混改完成后，郑煤机完成了新股东结构下董事会、监事会、经理层的换届，董事会、监事会成员由两大股东共同推荐，形成了决策高效、有效制衡的市场化董事会，建立了更加市场化的治理结构。各方股东以董事会作为决策平台，重大事项不再实行行政审批，而是按照《公司章程》在股东大会、董事会上直接投票表决，决策效率更高效、更加市场化，提升了公司治理能力，更加适应全球化的激烈市场之间的竞争，持续为公司发展增添动力。

  本次混改过程中，为了激发公司核心骨干团队的积极性主动性，与股东利益风险共担，应战略投资者要求，公司核心骨干出资组建持股平台与战略投资者共同出资，参与本次混合所有制改革，间接成为公司股东，逐步构建终身合伙人机制。

  本次改革完成后，在股东的支持下，郑煤机进一步健全完善市场化、国际化的薪酬激励和考核约束机制，完善集团公司绩效考核体系，实施了2021年限制性股票激励计划，完成2019年股票期权激励计划的第一次行权，激发公司的内生发展动力。

  2021年以来，在“双碳”发展的背景下，公司新一届董事会提出了更高的经营目标，明确“5年500亿”的发展目标和各业务板块5-10年发展的策略及5年实施规划、发展路径，打造世界一流高端智能装备集团的宏伟愿景，以全新的精神面貌、生机勃勃的企业活力带领企业走高质量可持续发展的道路。

  2021年是公司数字化转型的元年，公司将数字化转型作为“一把手工程”，成立集团数字化推进委员会，围绕价值创造，以机器替人、大幅度提高人均工效为目标，开启了覆盖销售、技术、工艺、采购、生产、财务、运营、运维服务等业务全流程的数字化变革，并持续推动集团各板块信息化协同。在一些关键业务节点，已经取得了阶段性成效，为数字化转型提供了广阔的应用场景，为推进业务全流程数字化变革奠定了坚实基础。

  2021年，在新的发展形势下，郑煤机围绕新一轮中长期发展目标，对各业务板块的发展的策略进行了重新梳理定位，确定煤机板块向成套综采装备的供应商、提供全生命周期的服务商及数据化的运营商转型，亚新科向国际化、新能源转型，提升企业数字化和自动化管理上的水准；索恩格聚焦盈利、聚焦增长、进入驱动电机市场，向新能源、电动化转型。

  2021年，公司煤机板块围绕“降本增效保经营、融合创新扩差异、数字转型促升级、智能成套拓市场”的年度经营方针，以“有利润的订单、有现金流的订单、风险受控的订单”为导向，克服国内外疫情不利影响，抢抓优质订单、加大回款力度。煤机板块全年订货同比增长22%，销售回款同比增长29%（均不含贸易），订货、回款再创新高。成套化产品订货金额同比增长26%,智能化产品订货同比增长50%；全年总产量同比增长9%,创2012年以来新高。

  国内市场求稳求新求进，主要指标再创新高。与国能、陕煤、开滦等战略客户合作伙伴关系进一步巩固，在延长石油、盘江、淮南、云贵地区等新兴市场取得较大突破。销售、设计、服务“三位一体”的营销体系初步建立，市场策划常态化、回款方式多元化，全年中标率同比增长22.57%，现金回款占比创近年来最好成绩。

  国际市场逆流而上，高端市场再获突破。实现澳大利亚成套液压支架出口，登陆国际煤机最高舞台；斩获俄罗斯成套订单，刮板机首次进入俄罗斯市场，电控系统及集控中心首次进军国际市场；土耳其项目高效投产，创造了国内单一企业成套设备在国外顺利达产的先例；美国市场克服诸多不利影响，取得液压支架新订单。

  科技含量决定市场容量，公司坚持“以智能驱动成套化发展”，统筹内外资源，集中研发力量，加强科技成果转化。

  智能化产品推广成效斐然。首套搭载“矿鸿”系统的郑煤机千兆以太网支架电控系统下井应用，实现了煤矿综采工作面智能化系统关键技术自主可控。工业网络站点平台通过第三方测评，接入智能化煤矿综采工作面超过100个，基本具备支撑开展工业应用的能力。2021年，智能化工作面推广市场占比41%,稳居行业第一。

  智能化制造稳步推进。结构件灯塔工厂整体工艺规划及布局设计完毕，软硬件设施开发、配置持续推进。生产系统“6+1”MES系统上线运行，在数据采集的基础上，强化数据的分析、应用和改进，稳步提升生产效能。推进技术工艺信息化、数字化，实现标准件工艺自动生成、结构化工艺高效管理。

  成套化模式日渐成熟。制定成套化产品新高端标准，建立了成套化生产系统平台，“厂内联调”愈发完善，成套服务有序拓展，售后服务体系进一步优化。

  技术创新不断突破。成功研制10米液压支架样机，再创煤机行业技术巅峰；通过行业首台“超大伸缩比（三伸缩）液压支架”验收，成套机组技术标准一直在升级完善，各项技术革新、改善项目持续降本增效，全年共有32项专利获得授权。

  报告期内，汽车市场逐步恢复，公司汽车零部件业务经营情况持续好转，商用车业务持续增长，乘用车业务恢复性增长。SEG完成德国产能向匈牙利的转移，亚新科人机一体化智能系统增产扩能项目陆续启动，汽车板块正以全新的姿态向着新能源领域进军。

  2021年，亚新科整体收入和利润再创同期历史最好业绩。一方面做强做优现存业务，继续保持核心业务持续增长，在国六排放升级项目中抢占技术和市场先机。启动人机一体化智能系统增产扩能项目，有序向智能化、数字化、绿色化、高端化转型。

  亚新科双环以数字化、自动化为导向，实施亚新科双环高端汽车零部件智能制造项目，建设高端汽车零部件（活塞环）生产线，优化工艺制程，快速提升人均工效，扩大亚新科双环高端活塞环产能，满足当前及未来客户的需求；亚新科山西以创新、智能、绿色三位一体的设计原则，实施亚新科工业技术（运城）汽车零部件制造园项目，建设高端发动机缸体缸盖铸造生产线，打造智能与绿色铸造，以智能、绿色、高端引领行业的转型升级。

  另一方面，探索新业务领域，推进新业务开发，加快国际市场、售后市场开发进程，调研探索新能源领域的转型升级机会，努力开拓新能源汽车降噪减振、密封产品业务市场，成功进入小鹏、蔚来、东风、长安新能源、比亚迪、金康等新能源客户的供应链体系，获取多个客户的新能源密封减震项目，2021年新能源业务直接或间接形成的出售的收益超过了7700万元，预计2022年度新能源业务收入继续高速增长。

  索恩格持续推进业务重组，调整优化生产布局，完成欧洲业务及工厂重组，起动机、发电机实验室及工厂从德国转移至匈牙利，西班牙工厂与工会达成重组协议，继续保持并扩大在内燃机节能减排技术上的优势地位，重组完成后将大幅度降低成本。

  推进电动化战略，投资设立索恩格汽车电动系统有限公司，充分的发挥公司在电机硬件、软件和系统集成方面深厚的开发能力、卓越的生产的基本工艺和精益的生产能力，为市场提供具备技术优势和成本竞争力的解决方案，全面向新能源驱动电机领域转型。目前纯电高压驱动电机样机已试制成功。索恩格在全世界疫情和汽车行业持续下滑的形势下，2021年经营业绩实现了扭亏为盈。

  为强化公司在煤矿智能化技术方面的布局，2020年公司以现金1.12亿元认购南京北路智控科技股份有限公司（简称“北路智控”）新增股份，投资后占其总股本的8%。北路智控基本的产品为智能矿山信息系统，作为公司智能化战略实施的重要合作伙伴，其技术、市场均在细致划分领域保持优势地位。2021年，北路智控继续保持良好的发展形势，全年收入、利润保持较好的增长。2021年，北路智控申请在深交所创业板上市于2021年12月通过创业板上市委审议，目前已提交中国证监会申请注册。此次投资为公司带来产业协同、资本增值，是公司资本赋能产业链的成功试水。

  芝麻街持续推动以公司老厂区改造提升为主要内容的“芝麻街1958双创园项目”，以“科创+文创”为主题，开发盘活闲置厂房。2021年，芝麻街1958双创园作为全国大众创业万众创新活动周的分会场，作为重要的创新创业参观点，举办了多场次主题活动，知名度与影响力逐渐增强，获得了国家部委、省市领导的充分肯定。

  报告期内，公司积极组织抗击郑州特大暴雨灾害，严格落实政府机构防汛救灾工作的各项要求，构筑畅通的信息沟通渠道，积极做好防汛工作，把员工生命安全放在首位，保障员工和设备安全。与此同时，不忘自身企业责任，通过向重灾地区捐赠物资和向郑州经济技术开发区慈善总会捐款100万元，助力灾后重建工作。

  切实增强疫情防控的责任感，持续抓好外防输入、内防反弹常态化疫情防控工作，扎实做好人员管控、疫苗接种等有关工作，为公司全体员工的生命安全和身体健康保驾护航，为企业的经营发展筑牢健康安全屏障。

  2021年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定法律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理结构，促进公司健康、可持续发展。严格按照有关法律和法规的规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，通过法定信息披露媒体披露为主、公司官网、微信公众号、投资者热线电话、邮箱、上证e互动等多渠道为辅的投资者沟通交流体系，持续提升投资者沟通效果，切实维护股东及中小投资者的利益。

  公司坚持以现金分红回报投资者，完成2020年度利润分配，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.099元（含税），利润分配总额约3.73亿元，上市以来连年现金分红，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。

  公司秉承“科技改变世界、智能引领未来”的发展理念，以“成为具有世界影响力的高端智能装备研发、制造与服务产业集团”为愿景，确定了企业“5年500亿”的发展目标和各业务板块5-10年发展战略，以全新的精神面貌、生机勃勃的企业活力推动企业走高质量可持续发展的道路。

  煤机板块坚持“以智能驱动产品成套化发展、以数字驱动业务全流程变革”，持续引领煤机装备制造业发展。以成套化、智能化、国际化、社会化为发展方向，加大研发投入，满足客户从对“装备本身”的注重转向对“服务体验”的需求提升，推动煤炭开采向绿色、智能、高效、安全发展，将公司打造成套综采装备的供应商、提供全生命周期的服务商、数据化的运营商。

  亚新科方面，一是继续保持核心优势业务的持续增长和市场份额的持续提升，深入推进数字化、智能化制造，提升运营效率，把传统产品做到极致，快速国际化，快速降成本。另一方面，开展新能源转型，继续发展新能源汽车减震降噪零部件业务，同时拓展业务领域，推动亚新科由零件向部件乃至系统集成转型，由国内业务为主向国际化转型，由传统汽车零部件向节能减排、新能源转型。

  索恩格方面，聚焦盈利、聚焦增长，快速转型新能源业务。加速进入新能源驱动电机市场，以索恩格汽车电动系统有限公司为依托，专注开展新能源汽车电机电控系统研发制造，立足中国、发展中国、辐射全球，打造全球一流的汽车电气化系统解决方案提供商。

  把握“双碳”背景下的产业新机遇，做好现有板块的同时，坚定不移地进入新领域、开发新业务。坚持“离开行业不离开专业”，更加关注新能源、高新技术装备、智能装备行业的业务机会。

  积极研究资本市场政策，培育下属相关业务独立走向资本市场，充分利用资本市场的灵活性、包容性和流动性，为集团增加超额收益，扩大企业规模，提升投资价值。

  数字化转型是公司未来5-10年的主旋律，关键在于用机器和数字代替人工，提高人均工效，助力节能减排。推动公司各层面数字化升级，推动多板块、多业务的互联互通、协同共享，打造数字化企业，以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。

  以“创新驱动、智能引领、变革提效、成套高端”年度方针为引领，更好满足客户需求，加快煤机板块“成套化、智能化、国际化、社会化”的四化战略落地实施。

  ——创新驱动。一是营销创新。精准洞察客户需求，为客户提供金融、产品、服务一揽子解决方案,推动公司从单一制造商向“成套+技术+服务”一站式解决方案供应商转变。二是研发创新。加强科技研发规划，从以煤矿综采工作面核心技术为主，横向拓展、纵向拔高，加强战略必争领域的前瞻性布局，逐步掌握智慧矿山及拓宽非煤相关核心技术，构建多层次技术研发实力。三是体制机制创新。实施中层竞聘换届，并将基层管理者比照“干部四制”管理，制定实施与长期高目标拉动配套的激励方案，强化中高基层绩效目标达成、压力传递机制；推进相关子公司混合所有制改革，为子公司发展赋能。

  ——智能引领。一是智能产品。加快智能化产品关键技术的研发升级和推广应用，加速工作面“两机一架”系统融合，统一标准、统一架构并打造成为公司的技术优势，加强对高性能、高可靠性技术装备的突破、智能化协同管控平台的开发、透明工作面规划开采的研究等，提高公司行业影响力和市场竞争力。二是智能制造。按照信息化—数字化—智能化的路径，开展数字化工厂建设，将数字化技术应用到产品全寿命周期、全价值链以及企业运营管理的各个环节，构建以数字化为支撑的“四化战略”。

  ——变革提效。一是生产变革。以整体产出、效益最大化为目标，深入推进调结构调方式，逐步实现社会化分工、专业化制造、专业化配套。二是效率提升。发展数字化就是为了减人提效、提升客户满意度。通过数字化推进，促进数字—信息—知识—智慧转化，开展业务赋能，驱动全要素效率提升。

  ——成套高端。一是成套化技术。加速开发系列高端智能成套采煤机组，加大对成套关键技术、关键零部件科研攻关，推进物理成套向系统成套、智能集成下的成套转变。二是成套化销售。把握重点客户需求，发挥智能化优势，开展成套化营销策划，在高端客户中取得更大突破；大力培养一批（销售、设计、服务）成套项目经理，统筹协调内外部资源，实行一站服务。

  一是继续巩固和提升在核心业务的优势地位。把传统产品做到极致，快速国际化、降成本。完成亚新科治理结构调整，为亚新科的快速发展创造良好条件；推动亚新科双环、亚新科山西高端汽车零部件制造项目的建成达产，以数字化、自动化工厂实现减人提效，核心业务优势由国内向全球拓展，引领行业转型升级；索恩格继续推进重组后的业务整合，努力提升市场份额，实现降本增效，提升盈利能力。

  二是快速发展新能源业务。通过研发投入、联盟合作、资本运作等多种方式，快速发展新能源业务，亚新科集中资源大力开发新能源减震降噪市场，同时探索推进其他潜在项目的转型发展机会。索恩格快速推进高压驱动电机的研发与应用，努力获取客户项目定点，促进汽车零部件业务全面向节能减排、新能源转型，由零件向部件乃至系统集成转型。

  把握“双碳”背景下的产业新机遇，积极探索进入新领域、开发新业务，更加关注“新能源、高新技术装备、智能装备”等产业，布局面向未来的新产业，实现可持续发展。

  企业数字化转型是时代发展的大势所趋，未来企业间的竞争一定是数字的竞争。按照“五年后人均工效翻番”的目标，制定数字化转型规划和路线图，明确转型方向、目标和重点，勾画蓝图愿景。以战略财务、智能财务、灯塔工厂的建设为主要内容，加快推进数字化建设，释放数据潜能，打造全球竞争力。建立跨部门实施团队，协同推进数字化转型落地，开展数字化知识学习与实践，提升全员数字化认知；实行数字化转型一把手负责制，树立全员数字化转型意识，明确效率提升目标和任务，努力实现数字化产品与制造数字化、服务数字化的融合，内部与外部相关方的融合，数字与具体业务的融合。

  认真研究在产业投资、财务投资、股票投资等灵活的投资机制和方式，创造新的利润增长极。在碳达峰、碳中和的政策背景下，利用投资公司平台，创新业务模式，积极探索、拓展集团业务领域，进一步提升集团的竞争力和盈利水平，达到产业经营与资本经营的良性互补，实现公司的持续稳定发展。

  做好常态化疫情防控，进一步提升公司预防和应对各类突发事件的能力，完善公司应急管理机制，定期组织应知应会培训和应急演练，提升全员应对突发情况的意识和技能。

  建立科学、专业、稳健的有效风险管理体系是治理决策、公司持续发展强有力的管理支撑。进一步完善风险管理体系，发挥监事会、内审、内控和纪检监察机构的职能作用，形成监督合力，保证企业经营合法合规和资产安全，服务企业战略目标的实现。

  2. 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于北京时间2022年3月28日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事崔凯、费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、郭文氢、方远以通讯方式出席会议并表决。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

  同意公司A股2021年年度报告及其摘要、H股2021年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2021年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

  6、审议通过《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  10、审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

  以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.35元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,779,493,670股，以此计算合计派发现金红利774,079,746.45元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的39.74%。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

  12、审议通过《关于确认2019-2021年超利润激励奖金计提金额的议案》

  同意公司根据第四届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于公司中长期超利润激励方案的议案》和公司2019、2020、2021年度经审计的财务报告，2021年度计提超利润激励奖金19,215.70万元，2019-2021三年累计计提超利润激励奖金50,989.32万元。

  13、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019-2021超利润激励分配方案〉的议案》

  同意公司2019-2021年中长期超利润激励奖金约8%部分以现金形式发放至激励对象，约92%部分设立信托计划、资管计划等方式进行投资运作，并将投资本金及收益逐步向激励对象兑付。

  同意公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失人民币合计219,175,864.84元（含当期冲回）。

  15、审议通过《关于续聘2022年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2022年度财务审计机构，2022年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，2022年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

  16、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况的议案》

  公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。同意公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况。

  17、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币100,000万元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本事项有效期自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。

  同意公司继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日期间有效。

  同意公司向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过12亿元人民币，以推动公司下属控股子公司在运营发展及新产品研发推广等方面快速提升，资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务管理部办理相关手续，自董事会审议通过之日起一年内有效。

  同意公司使用不超过人民币50亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即用于委托理财的单日最高余额上限不超过50亿元。本次审批额度自公司董事会审议批准之日起一年内有效。董事会授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部负责具体组织实施。

  同意公司及下属子公司对铜、铝、钢材等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，自本次董事会审议通过之日起12个月内，套期保值最大交易保证金金额不超过8亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

  同意公司根据财政部发布的关于企业会计准则的相关解释和实施问答变更会计政策并进行相应的会计调整处理。

  23、审议通过《关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

  24、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订〈公司章程〉的议案》

  同意公司根据前项议案对《公司章程》的修订，对《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订。

  26、审议通过《关于调整战略委员会名称及职责并修订〈战略委员会实施细则〉的议案》

  为贯彻新发展理念，推动公司可持续发展，规范公司环境、社会及管治相关信息的编制、审议与披露，同意公司将“战略委员会”名称调整为“战略与可持续发展委员会”，对委员会的职责进行补充，并对《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》进行修订。

  27、审议通过《关于调整审计委员会名称及职责并修订〈审计委员会实施细则〉的议案》

  为持续加强公司风险管理体系建设，有效推进风险管理工作，同意公司将“审计委员会”名称调整为“审计与风险管理委员会”，对“审计与风险管理委员会”的职责进行补充，并对《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。

  28、审议通过《关于审议〈郑州煤矿机械集团股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》

  29、审议通过《关于审议〈郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制制度〉的议案》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2022年3月28日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中公司监事刘强、王跃、鲍雪良、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、张永龙、张命林以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

  公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项规定；公司2021年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司2021年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。

  5、审议通过《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.35元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,779,493,670股，以此计算合计派发现金红利774,079,746.45元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的39.74%。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

  监事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

  9、审议通过《关于确认2019-2021年超利润激励奖金计提金额的议案》

  同意公司根据2018年年度股东大会审议通过的《关于公司中长期超利润激励方案的议案》和公司2019、2020、2021年度经审计财务报告，2021年度计提超利润激励奖金19,215.70万元，2019-2021三年累计计提超利润激励奖金50,989.32万元。

  公司计提超利润激励奖金符合经公司股东大会审议通过的《公司中长期超利润激励方案》的有关要求，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，监事会未发现公司计提超利润激励奖金事项存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司计提超利润激励奖金。

  公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

  11、审议通过《关于续聘2022年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2022年度财务审计机构，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。

  12、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况的议案》

  公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部相关规定。同意公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况。

  13、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币100,000万元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本事项有效期自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。

  同意公司继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日期间有效。

  同意公司使用不超过人民币50亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即用于委托理财的单日最高余额上限不超过50亿元。

  同意公司及下属子公司对铜、铝、钢材等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，套期保值最大交易保证金金额不超过8亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知和规定进行的相应变更。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  18、审议通过《关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

  19、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订〈公司章程〉的议案》

  关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，现将有关事项公告如下：

  公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权股份于2021年12月完成行权，导致公司总股本发生变动，需要变更公司注册资本。同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律和法规、规范性文件的规定，结合最新监管政策和公司实际情况，公司拟变更注册地址、经营范围，对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关条款进行修订（以下简称“本次修订”）。

  公司于2021年12月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认本次股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权的股票期权数量为4,722,300份，行权股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

  公司已于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次行权新增股份4,722,300股的登记手续，并于2021年12月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  公司原注册地址为“郑州市经济技术开发区第九大街167号”，位于中国（河南）自由贸易试验区。根据市场监督管理机关的相关要求，公司注册地址将变更为“河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号”，公司实际地址不变。

  根据公司业务发展需要，公司营业范围拟增加“业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）”。

  除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。本次变更公司注册资本、注册地址、经营范围及对《公司章程》、《股东大会议事规则》的修订事项尚需提请股东大会审议批准。

  公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司管理层办理上述修订所涉及的相关监督管理的机构审批、备案手续，并根据监督管理的机构的意见对上述修订内容做文字等调整。